海航创新(海南)股份有限公司

http://finance.hainan.net    2016年09月22日     来源:证券时报

    关于公司出售持有的世纪大道1500号401室与402室办公用房的公告

    2016-09-22来源:作者:

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

    ●交易内容:海航创新(海南)股份有限公司(以下简称"公司"或"乙方")将持有的上海市浦东新区世纪大道1500号401室与402室办公用房出售给公司非关联方上海熠信信息科技发展有限公司。

    ●本次交易未构成关联交易。

    ●本次交易未构成重大资产重组。

    ●交易实施不存在重大法律障碍。

    一、交易概述

    2016年9月20日,公司与上海熠信信息科技发展有限公司(以下简称"甲方")签订了《附条件生效的资产购买协议》及《补充协议》("附条件生效"即:乙方已经在工商局完成企业信息变更;乙方在上海房地产交易中心完成目标资产的权利人名称更新;乙方撤销目标资产内402室的房屋租赁备案登记信息已经完成;乙方董事会、股东大会批准,甲方董事会批准;甲乙双方履行其为签署本协议而需履行的内部决策批准程序。详见下述交易的主要内容"(三)乙方对甲方的陈述和保证"的第4、3条及"(六)生效、变更和终止"的第1条),公司将持有的世纪大道1500号401室与402室办公用房转让给上海熠信信息科技发展有限公司,转让价格为人民币8200万元。

    公司持有上海市浦东新区世纪大道1500号401室与402室办公用房合计建筑面积3769.84平方米,其中401室建筑面积1938.67平方米,402室建筑面积1831.17平方米。根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的《海航创新(海南)股份有限公司资产转让涉及的浦东新区世纪大道1500号401室与402室办公用房市场价值评估报告》(【万隆评报字(2016)第1568号】),401室与402室办公用房评估值为人民币7867万元。

    公司分别于2016年8月29日、2016年9月19日召开了第七届董事会第2次会议、2016年第四次临时股东大会,审议通过了《关于出售公司持有的世纪大道1500号401室与402室办公用房的议案》,授权公司管理层以不低于人民币7867万元的价格将世纪大道1500号东方大厦401室与402室办公用房出售给公司非关联第三方,并签署相关协议。

    截至9月21日,双方已完成网签手续,公司已收到甲方支付的总房款的70%,即人民币5740万元。

    二、交易对方情况介绍

    名称:上海熠信信息科技发展有限公司

    类型:一人有限责任公司(法人独资)

    法定代表人:韩啸

    注册资本:5000万人民币

    成立日期:2016年07月25日

    住所:中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号26楼

    主要办公地点:上海浦东新区东方路1217号16楼

    经营范围:从事信息科技、计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计算机网络工程,网页设计,商务咨询,企业管理咨询,通讯设备、电子产品、电子元器件、计算机、软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

    主要股东或实际控制人:匹凸匹金融信息服务(上海)股份有限公司

    与公司不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况

    交易标的:为坐落在中国浦东新区世纪大道1500号的东方大厦4楼的2套房屋及对应的国有土地使用权(产权证号:沪房地浦字(2016)第081464号及沪房地浦字(2016)第081469号),以及该等房屋根据相关法律法规规定建筑物区分所有权项下的相关内外立面、屋顶和阳台(如适用)连同其构筑物、附着物等。

    交易类别:资产出售

    交易标的产权清晰,交易标的现有租户均已书面放弃优先购买权,不存在抵押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

    交易标的使用年限为2005年8月16日至2043年11月5日,使用年限剩余27年。资产入账原值(抵债房)为5695万元,每年折旧256.3万元/年转让费用。经审计,截至2015年12月31日,交易标的累计折旧2605万元,账面净值为3090万元。截至2016年6月30日,交易标的累计折旧2962万元,账面净值为2733万元,该数据未经审计。

    (三)交易标的评估情况

    万隆(上海)资产评估有限公司(具有从事证券、期货业务资格)以2016年7月20日为评估基准日,采用市场法和收益法的评估方法,按照必要的评估程序,对上海市浦东新区世纪大道1500号401室与402室办公用房在2016年7月20日的市场价值进行了评估,出具了《海航创新(海南)股份有限公司资产转让涉及的浦东新区世纪大道1500号401室与402室办公用房市场价值评估报告》(【万隆评报字(2016)第1568号】)(已于2016年9月1日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/),评估值为7867万元。参考评估报告并经双方协商,确定本次资产转让交易额为8200万元。

    四、交易的主要内容

    (一)交割及对价支付

    1、在本协议生效之日,甲方或甲方指定的主体应支付总房款的30%,人民币2460万(人民币贰仟肆佰陆拾万元整)至乙方账户。

    2、乙方与甲方或甲方指定的主体就目标资产中的每一单元分别签署《上海市房地产买卖合同》(包括网签手续),双方应在本协议生效后三日内完成网签手续,甲方或甲方指定的主体在完成网签手续当日应支付总房款的40%,人民币3280万(人民币叁仟贰佰捌拾万元整)至乙方账户。

    3、甲、乙双方在完成网签手续后须在5个工作日内递交申税材料,在税务部门完成审税后10个工作日内进行缴税并至房地产交易中心提交过户申请手续,甲方收到回执单后当日应支付剩余30%总房款,人民币2460万(人民币贰仟肆佰陆拾万元整)至乙方账户。

    4、自属于甲方名下的产权证获颁之日起一个月内,乙方应将目标资产交付予甲方或甲方指定的主体,并配合甲方将与目标资产相关的租约中出租人变更为甲方或甲方指定的主体,同时将与目标资产有关的所有资料(包括但不限于目标资产相关的权属取得文件、票据、租约、建设规划文件、与目标资产运营有关的所有协议、财务账簿等文件原件)移交给甲方。

    5、以甲乙双方约定的交割日为基准,乙方应在五日内将租赁保证金,承租人预付的租金等相关收益同甲方进行结算并支付给甲方剩余部分。交割日为甲方所有购房款项到达乙方账户之日起。

    6、自交割日起,甲方享有目标资产相关的一切权利、权益和利益(包括收取租金权利);若因任何原因在交割日后出现基于乙方交割日前行为而导致的与目标资产相关的损失或责任,最终使甲方承担了任何责任和义务,乙方将以现金方式对甲方予以全额补偿。

    7、若甲方未按本协议约定的期限支付款项的,每逾期一日按总房款的万分之八计算违约金;逾期超过十五日的,乙方有权解除本协议,甲方需支付给乙方总房款的20%作为违约金。如乙方未按规定时间办理手续及交房,应按总房款的万分之八计算违约金。逾期超过十五日的,甲方有权解除本协议,乙方需支付给甲方总房款的20%作为违约金。

    (二)甲方对乙方的陈述和保证

    1、甲方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确,乙方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。

    2、甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法律拘束力的义务。

    3、甲方将严格遵守本协议的条款和条件,按照本协议约定的条件向乙方支付购买目标资产的对价。

    (三)乙方对甲方的陈述和保证

    1、乙方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确,甲方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议;乙方在本次交易中向甲方提供的所有资料均为真实、准确和完整的,不存在重大遗漏或虚假陈述之情形。

    2、乙方为拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利的适格主体。

    3、乙方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会(1)违反乙方组织文件(如涉及)的任何规定,(2)违反以乙方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定,或构成该等协议或文件项下的违约,(3)违反任何适用于乙方的法律、法规或规范性文件。

    4、乙方就目标资产向甲方作出如下陈述与保证:

    4、1乙方合法拥有目标资产的全部房地产权利,为目标资产的合法登记所有人,有权向甲方或其指定的主体出售目标资产。目标资产不存在抵押且乙方在本协议签署后至交割日,乙方不会在标的资产上设置任何形式的权利限制。

    4、2目标资产共有租户9家,9家租户均已书面放弃优先购买权。

    4、3乙方承诺:将在本协议正式生效前,完成本次交易的如下先决条件:

    (1)海航创新(海南)股份有限公司,原名上海九龙山旅游股份有限公司,已经在工商局完成企业信息变更,包括但不限于法人代表,注册地址,公司名称等关键信息;

    (2)在海航创新企业信息变更完成后,在上海房地产交易中心完成目标资产的权利人名称更新;

    (3)撤销目标资产内402室的房屋租赁备案登记信息已经完成。

    4、4目标资产不存在其他任何权利障碍,不存在任何第三方向目标资产提起的任何权利主张/限制,亦不存在任何限制目标资产转让之其他情形。

    4、5本协议签署后至甲方或甲方指定的主体取得全部目标资产之交割日之前,乙方不会将全部或部分目标资产之房地产权利向本协议以外任何第三方予以转让、销售、出售,或未经甲方同意在全部或部分目标资产之上设置障碍。

    4、6乙方已经并将缴清在交割日之前拥有、占用、使用或享有目标资产的土地使用权、建筑物和构筑物而须向任何政府部门或任何人士支付的土地出让金、土地使用费、土地赔偿金、拆迁费、维修基金、房产税或任何其他费用或收费(不论是经常性的还是非经常性的),即交割日之前,与目标资产相关的所有税费,均由乙方承担,但依据相关法律法规或本协议约定需由甲方或甲方指定的主体就取得相关房地产权证之后继续使用目标资产而应支付的相关税费除外。

    4、7乙方已经并将全面遵守并履行涉及目标资产土地使用权的规定、约定、条款和条件,海航创新就其取得目标资产的土地使用权无违反相关法律法规的情形。

    4、8乙方确认,除附件三所列租约外,目标资产的任何部分均不存在任何形式的其他租约。

    4、9关于目标资产、固定设施及附属设施的质量和状况

    (1)目标资产及其所有固定设施和附属设施,在交付给甲方或甲方指定的主体之前,均应获得妥当维护,处于良好运行状态,并获得适当定期维护保养。

    (2)仅就目标资产的固定设施和附属设施而言,它们在交付给甲方或甲方指定的主体当天,已按照中国所有的法律法规进行安装和使用,且是使用、占用和享有目标资产所需要的。

    (3)除本协议中已披露的情况外,目标资产及/或任何固定设施和附属设施上,或其建设、开发中,不存在对乙方、甲方或甲方指定的主体使用、占用或享用目标资产及/或任何固定设施和附属设施的权利产生重大瑕疵的事项或行为。

    4、10关于目标资产的合规

    (1)所有影响目标资产的约定、限制、规定、条件及其他条款已在所有重大方面得到遵守并适当履行,且不存在使中国任何政府部门或任何人士有权或被要求行使任何进入并占用目标资产任一部分的权力,或将另行导致闲置或终止对目标资产任一部分的持续占有、占用、使用或享用。

    (2)乙方就目标资产所获的一切许可皆是合法获得的,不存在可能导致任何政府部门撤销、废除已颁发的任何许可的事实。

    (3)于本协议签署前,没有任何由政府部门或其他任何人士发出的可能对目标资产的房地产权利或持续使用和占用目标资产产生不利影响的通知或命令。

    (4)乙方与任何第三方之间不存在关于目标资产的尚未了结的诉讼、争议、权利请求或要求。

    (5)目标资产(包括其装修装饰)符合中国环境保护相关法律法规的规定。

    (6)于本协议签署前,乙方未收到或知悉任何关于目标资产涉及环境保护方面的诉讼、行政处罚、索赔、调查或其他控告的书面通知。

    (7)于本协议签署前,乙方未收到或知悉环境保护相关政府部门拟撤销、终止、变更或限制目标资产现有的环境许可相关文件的通知,或者为能继续使用目标资产而需要对环境许可相关文件进行任何修改的通知。

    (四)税费承担

    双方同意,按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。

    (五)适用法律和争议的解决

    1、本协议的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释。

    2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,均应提交上海市浦东新区人民法院予以诉讼解决。

    3、除有关争议的条款外,在争议的解决期间,不影响本协议其它条款的有效性。

    (六)生效、变更和终止

    1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立,并在以下条件全部满足后生效:

    (1)乙方董事会、股东大会批准,甲方董事会批准;

    (2)甲乙双方履行其为签署本协议而需履行的内部决策批准程序;

    (3)乙方对甲方的陈述和保证中所述之先决条件均已满足。

    2、除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求,本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议,并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。

    3、经双方一致书面同意,可终止本协议。

    五、本次交易对公司的影响

    本次股权转让将有助于盘活公司存量资产,优化资产结构。同时,本次转让对价为人民币8200万元,预计税前投资收益人民币约4992万元。具体数据请以年度审计报告披露数据为准。

    特此公告

    海航创新(海南)股份有限公司董事会

    二〇一六年九月二十二日

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